一等奖

中国企业“走出去”应对跨境商事争议“路线图”

嘉海霞^[1]

前言

2015年，中国对外直接投资创下1456.7亿美元的历史新高，同比增长18.3%，超过日本成为全球第二大对外投资国，对外直接投资也首次超过了同期外商在华直接投资，中国开始成为国际投资环境下的资本输出净国^[2]。此后，中国对外直接投资一直稳居全球前列。

2020年，突如其来的新冠病毒感染疫情对全球经济造成了巨大冲击，且新冠病毒感染疫情在世界范围内仍持续蔓延。肆虐的新冠病毒感染疫情导致国际贸易和投资萎缩，全球经济仍面临着巨大的不确定性。与之相对的是2020年中国对外直接投资1329.4亿美元（折合人民币9169.7亿元），同比增长3.3%^[3]，“一带一路”国际合作更是展现出强大的韧性和活力^[4]。从整体和长远来看，经过新冠病毒感染疫情的考验，“一带一路”共建基础将更加牢固，截至2021年1月底，中国已经与140个国家和31个国际组织签署了205份共建“一带一路”合作文件。^[5]据商务部统计，2020年我国企业在“一带一路”沿线对58个国家非金融类直接投资177.9亿美元，较上年同期提升2.6个百分点。^[6]2021年1月至3月我国企业在“一带一路”沿线对52个国家非金融类直接投资286.6亿元人民币，较上年同期上升0.5个百分点。^[7]

伴随着中国企业“走出去”的持续活跃，加之在“走出去”的过程中不可避免地面临诸多潜在风险，包括审查风险、汇率风险、劳工风险、知识产权风险、环境保护风险、税务风险、国际舆情风险等，相关跨境争议也呈增长态势。

随着越来越多的中国企业走出国门，中国涉外律师不只是作为与境外律师沟通的联络员、协调人或翻译，也在跨境投资项目或者商事争议解决中充当了总法律顾问的角色。很多优秀的涉外律师同仁在繁忙的工作之余，将他们的理论研究、新法及政策解读、案例分析和实战经验等通过各种方式进行了分享。然而，对于大量“走出去”的中国企业而言，由于规模不一、对外合作或跨境投资的经验尚不丰富、对东道国法律制度和体系了解有限、对域外仲裁机构亦缺乏了解，一旦涉及跨境商事争议就可能陷入“四顾茫然”的境地。从分歧发生、升级为争端到将争议诉诸法律程序，“走出去”的中国企业或许最需要的是一幅“路线图”，以便他们能够“按图索骥”，在应对跨境商事争议的每个阶段“结硬寨，打呆仗”：争议发生前未雨绸缪；争议发生后迎“争”而上，并参考“路线图”力争做到步步为营，直至最终解决争议。

需要说明的是，本文所探讨的主要是“走出去”的中国企业如何应对跨境商事^[8]争议，而不包括中国企业在境外遭遇的反垄断、反洗钱、反商业贿赂、出口管制和贸易管制等执法行动，也不包括中国投资者与东道国之间的争议。另，文中所涉案例均为笔者经办的案例，对相关信息做了脱密处理。“前车之鉴、后事之师”，希望中国企业“出海”的征程行稳致远！

一、“走出去”的中国企业应对跨境商事争议时存在的主要问题

“走出去”的中国企业应对跨境商事争议时，在不同阶段存在的主要问题如下：

1.一些企业在签署合同前疏于对交易相对方或者投资目的国进行尽职调查。笔者多次遇到在较大规模的并购或合资项目中，一些企业对于尽职调查建议不以为然，有时以交易相对方是当地著名的企业或是行业内非常有实力的跨国集团“为由”而选择“盲目”相信交易相对方，而交易相对方有的其实已经营不善，有的会有意选择新设空壳公司（非特殊目的公司）来与中方进行合作。因一些企业对交易相对方的公司经营、资产、涉诉和对外担保等情况未进行尽职调查，导致在千辛万苦达成协议并准备签署协议时，甚至在赢得诉讼或仲裁后，才发现交易相对方并没有履约能力或执行能力。在笔者提供法律服务的另一个项目中，中方高管带领的经营团队准备和当地合作方（中外双方均为著名上市公司）举行合作仪式的前几天，才“例行公事”将相关协议交给集团公司的法务部门进行审查，随后笔者团队作为外部律师参与其中，经和当地律师探讨分析，才发现双方的合作架构不符合目的国对外国投资者准入的要求，存在根本性的缺陷。

2.一些企业在合同起草阶段，往往忽视合同起草的重要性。或将起草合同的主动权“拱手相让”于合同相对方，或为了节约律师费用、争取时间，甚至直接套用所谓模板或其他项目的合同。而东道国法律和中国的法律存在的差异，不仅是法律规定不同、成文法或者判例法相异，而且在政治制度、法律体系、法律思维方式、证据来源、审判权及审判模式等方面也存在不同。

如果说“走出去”的企业对合同起草经常重视不足，那么其对于合同所涉争议解决条款的忽视程度就更令人担忧了。存在的问题主要表现为在不理解争议解决条款背后的法律逻辑和法律含义（如法律意义上的仲裁地和仲裁开庭地点有何区别）的情况下，就全盘接受对方的版本；仲裁条款或协议因约定不明而无效；接受了对合同相对方更为有利的法律适用和管辖法院条款；仅考虑仲裁开庭地点的便利而误对仲裁地进行妥协；合同虽为中外语言对照版本但又约定在两个版本存在歧义时以外文版本优先，而外文版本的翻译未经严格审查，并不和中文版本一致等情形。凡此种种，势必导致争议一旦发生，企业自然非常被动。

3.一些企业在合同履行阶段也常有疏漏。例如，法务部门和外部律师与实际履行合同义务的运营团队沟通、衔接严重脱节，导致公司法务和外部律师艰苦卓绝达成的合同一经签署后即被束之高阁，而经营团队因忽视履行中方在合同项下的义务或者履行合同义务不全面，不仅增加了跨境商事争议发生的概率，也让合同相对方有理由主张中方应当承担违约责任。例如，在某中国企业和某南美公司合资的项目中，中方的管理人员忽视合同中约定的通知义务，用个人而非公司邮箱与对方沟通，在后续的国际仲裁中被对方主张未履行通知义务。在某中国企业委托某日本企业研发制造项目中，中方管理层基本都不掌握日语，中方技术人员在和日方就项目实施进行沟通的过程中，未按照合同约定使用中文或英文而是使用日语与对方进行沟通，并在翻译中方管理层意见时出现表述性错误或歧义，导致中方管理层只是想做技术可行性探讨的意图被日方主张构成中方单方变更受托研发内容。此外，一些中国企业在合同履行过程中往往不注重文件保存及归档、收集及固定证据，用电话等方式和对方口头沟通后不及时采用书面方式加以确认，对合同相对方的违约行为不及时取证，未依据合同约定向违约的合同相对方发出通知及要求其纠正违约行为等。

4.一些企业在境外进行投资时，相对而言较缺乏风险意识，没有把中介机构的服务费用纳入投资成本，不聘请律师或者到了签约阶段才让律师介入。曾有某中国企业家仅依据一份年代较为久远的勘探报告和股权转让方提供的合同版本，就拟收购该转让方声称持有的某类宝石采矿权的外国公司的51%股权。涉及交易金额虽达数千万元，却直到拟签署协议的前一天才让笔者协助审查。在他看来，这份协议已经包含了他所关心的商业条款，违约责任和争议解决条款也做了简单约定，律师只需做简单审查即可。至于该公司是否合法取得采矿权、矿业权是否涉及敏感区域、建设和生产手续是否齐全、是否允许外国投资者持有该公司的多数股权、该公司之前是否存在债务风险等一系列问题，他完全未予关注。如果律师没有从项目一开始就介入风控，境外投资的每个环节都可能埋下法律风险。待争议发生后，企业仍然没有让律师及早介入的意识，从而丧失了在双方分歧尚未激化，仍可在协商过程中补充收集、固化证据的机会。未按照合同约定的争议解决步骤向合同相对方出具措辞适当的信函，未及时明确地主张自己的权利，或在缺乏防备的情况下自认了对己方不利的事实并被对方取证等，都将会使其陷入非常（有时甚至是更加）不利的境地。

5.争议发生后，一些企业有时过于依赖东道国律师而没有充分发挥跨境争议解决领域的中国律师的作用。国外律师，尤其是仅仅在争议发生后才和中国企业进行合作的国外律师，对于中国企业缺乏了解，而且彼此之间存在着巨大的语言（法律语言常被认为是除中文、东道国官方语言外的第三门语言）、文化、思维尤其是法律思维上的差异，经常有中国企业抱怨国外律师虽然专业，但是其提出的意见和建议“水土不服”。

二、“走出去”的中国企业应对跨境商事争议“路线图”^[9]

三、给“走出去”的中国企业应对跨境商事争议的几点建议

（一）跨境商事争议发生前：未雨绸缪

1.尽职调查

中国企业在“走出去”之前就要开展尽职调查，包括对拟合作方和投资目的国进行尽职调查，尽职调查的广度和深度可因项目自身的特点及项目进展或因企业自身的实力而异。在笔者看来，拟“走出去”的中国企业是否具有尽职调查的意识往往更为关键，因为有时最基础的尽职调查就能发现合作方或者项目本身存在的法律风险。曾有某中国企业拟和一家美国公司合作，如果仅从其中文公司名来看，貌似非常有实力，而根据该美国公司的英文公司名称和注册地址进行查询，结果是“查无此司”。另有某中国企业拟到柬埔寨设厂，当地合作伙伴承诺可以以非常优惠的价格协助中方投资者取得大面积土地，而实际上柬埔寨《宪法》第三章第44条规定：“只有柬籍自然人或法人，才能拥有土地所有权”，柬埔寨《土地法》第8条规定：“只允许柬埔寨自然人，或柬埔寨法人拥有柬埔寨王国土地所有权”。^[10]即使实践中不乏柬埔寨本国人代外国投资人购买、持有土地，若日后该中国企业与当地合作伙伴发生争议，不难设想对方很可能利用上述法律进行抗辩。虽然外国人不得在柬埔寨拥有土地，但是柬埔寨允许境外投资人通过土地特许、15年以上长期租赁以及可展期短期租赁的方式使用和开发土地。此外，根据《柬埔寨王国投资法》的规定，用于投资的土地所有权必须为柬埔寨籍的自然人或法人所有，此处的柬埔寨籍法人是指柬埔寨籍个人或由柬埔寨籍法人直接持股占51%以上的法人。^[11]所以，境外投资人还可以通过与柬埔寨籍公民或柬埔寨资公司合作设立有限责任公司的方式，间接获得购置土地所有权的资格。

除围绕项目对拟合作方和投资目的国展开尽职调查外，建议中国企业也要着眼宏观环境发展态势，对中国和投资东道国间双边关系、所涉多边及区域经贸关系等予以考量，“优先选择致力和中国建立牢固经贸合作伙伴关系的相关国家”作为投资目的国。若东道国为贸易保护主义国家，应分析该国采取的是关税壁垒还是非关税壁垒措施，并相应地调整自己的贸易策略，避免违反该国进口政策。^[12]

2.合同草拟、谈判及签署阶段

合同的正确、专业起草可以有效帮助规避风险并且减少争议的发生，中国企业应高度重视合同文本的起草，尽量争取由己方来起草合同文本。即便因处于相对弱势地位而无法做到这一点，也要尽量争取与对方共同起草合同文本，以掌握主动权。如存在一系列协议或者存在多个补充协议的，应当设置合同解释条款，确立不同文本的效力顺序，以及确保各协议之间争议解决条款不存在内在冲突。同时，在文本起草、签署阶段，中国企业还应重视合同的翻译，尤其是在中外文本具有同等法律效力或者以外文文本优先的情形下。由于语言和法律体系的差异，翻译过程中会出现文本表述存在漏洞、理解存在偏差、重要条款存在漏译等问题。对此，中国企业可从以下几个方面着手防范风险：第一，翻译版本要忠实地体现各方达成的一致意思表示，且应与效力优先的语言版本完全一致，既不能有超译、也不能有漏译，当然更不能有错译；第二，合同文本要尽量符合国际贸易或其他涉外交易惯例，使用专业的贸易和交易术语；第三，要注意合同文本中的专业和法律术语，并在翻译过程中也使用准确的相对应的中文或外文术语与法律名词。

从跨境商事解决争议的角度而言，中国企业可选择外国法院诉讼、国际仲裁、国际调解这三种争议解决方式。国际仲裁凭借其独有的优势，成为中国企业解决国际商事纠纷的首选。若当事人约定通过诉讼方式解决争议的，建议在法律允许的范围内约定管辖法院。如选择适用仲裁解决争议的，应当在合同中明确当发生争议时应适用仲裁程序，从而排除诉讼程序的适用。同时应写明具体仲裁机构名称。

一旦确定了跨境商事争议拟通过仲裁的方式解决，则中国企业在仲裁协议（或条款）的草拟或审查过程中，要注意如下仲裁协议（或条款）要素：

香港国际仲裁中心所公布的示范条款，在完整性、规范性和指引性上值得借鉴，适用《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》下的仲裁示范条款如下^[13]：

凡因本合同所引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括合同的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因本合同引起的或与之相关的任何非合同性争议，均应提交由香港国际仲裁中心管理的机构仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决。

*本仲裁条款适用的法律为……

仲裁地应为……

**仲裁员人数为……名（一名或三名）。仲裁程序应按照（选择语言）来进行。^[14]

若争议已发生，而当事人之间既无仲裁条款，亦未事先订立仲裁协议，当事人希望依《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》通过仲裁解决争议的，可约定如下：

以下签字各方，同意将因（简单描述已出现或可能引起的争议、纠纷、分歧或索赔的合同）引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔（包括任何有关非合同性义务的争议），提交香港国际仲裁中心，按照《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》进行机构仲裁。

*本仲裁协议适用的法律为……

仲裁地应为……

**仲裁员人数为……名（一名或三名）。仲裁程序应按照（选择语言）来进行。

签字：_____（申请人）

签字：_____（被申请人）

日期：_____^[15]

在上述示范条款的基础上，为推进仲裁程序的顺利进行，可就某些具体事项进行补充约定，比如仲裁员国籍、资质要求，仲裁员递补规则，缺席裁判规则等。

3.合同的履行阶段

在涉外合同的履行中，中方企业应当注意以下几点，以减少合同履行过程中带来的风险：

第一，中方企业在签订合同后应当组织未参与文本的草拟、谈判及（和）签署但与合同履行密切相关的人员对合同进行全面研读，重点关注己方在合同项下的义务和责任，预测与防范合同履行过程中可能出现的风险，同时重视合同相对方出现违约行为时我方后续为救济而必须采取的前置举措。

第二，中方企业在合同履行过程中要注意证据的收集和保存，包括原始证据、送达证据等，证据保存可以通过录音、录像方式保留，也可以通过公证方式保留，中国企业在日常管理中要注意健全相关制度、养成保存证据的习惯。

（二）跨境商事争议发生后：迎“争”而上、步步为营

在笔者为“走出去”的中国企业提供法律服务的过程中，经常会遇到企业闻“争”色变、采取“鸵鸟政策”，或者以为控股股东或实控人不出国、在境外无可执行的财产，大可置之不理。的确，复杂的国外法律体系或者仲裁规则、高昂的诉讼或仲裁费用、佶屈聱牙的法律语言（尤其是法律外语）、动辄几百上千页的法律文书，无一不令中国企业面对跨境争议时望而生畏。事实上，也并非在任何情形下，中国企业积极“应战”都是最佳方案。但通常笔者给予中国企业的建议是：不论最终是否决定应诉，都要迎“争”而上。

1.迎“争”而上

首先，分歧一旦产生，即应高度重视。既不能存在侥幸心理，也不应抱着息事宁人的心态。即便分歧有望通过友好协商方式解决，仍建议中国企业第一时间积极面对，占据主动方有谈判的筹码。即便最终放弃应诉，也应是经过全面分析论证、权衡利弊所得出的最终最优方案，而绝非“鸵鸟政策”的体现。在笔者处理的可能因中国企业产品质量问题而导致某外籍人士人身伤害的案件中，正是基于中加两国律师对相关案情进行全面梳理、对已直接被诉的各被告方可能采取的抗辩策略、该案件可能涉及的法定及约定的争议解决方式、中加两国之间是否存在判决承认和执行的互惠关系等多项因素进行的全方位深入分析，该中国生产制造企业权衡利弊，最终决定放弃应诉。

其次，分歧尚在萌芽状态，建议中国企业即应拉响“风险应对警报”或提高风险预警等级。一方面，建议尽快梳理分歧的来龙去脉、初步找到“症结”所在；对照各方在合同项下的权利、义务和责任进行核查，对各方的权责利“知己知彼”；注意和企业内部关键核心人员沟通应对预案，确保其在后续和对方沟通时有的放矢或“虚与委蛇”，以时间换空间。另一方面，建议充分利用分歧产生之初、争议相对方具体对接人员可能尚未对后续法律行动或后果有充分认识和预判，双方或仍有沟通余地的时机，进一步收集或者补强、固化证据。

再次，充分重视追究违约责任的前置义务以及合同项下的时限或时效要求，不论后续争议解决方式的走向如何，均应及时作出应对，以免错失时机、陷于被动。例如，在实践中，常有中国企业为所谓“不伤和气”“委婉”而非直接地提醒对方对某一事项予以关注，导致在争议进入仲裁或诉诸法院时，对方提出中方从来没有按协议约定、就违约事件发出通知，纠正违约行为宽限期更是无从谈起，从而使中国企业陷入不利境地。

最后，建议中国企业对照争议解决条款，及时通知法律顾问，在其协助下遴选在相关领域有经验的境内外律师，让律师团队能够做充分准备，不打无准备之仗，并能尽快采取诉前禁令、财产保全等必要且可行的措施。在遴选律师时，需要注意两方面。一方面，不能等到争议激化时才引入律师，律师在争议早期阶段，甚至是合同谈判阶段就担任着重要的角色。在争议早期阶段，律师可以给出专业的对策，对信函的措辞进行把关，防止公司在争议早期的沟通中“吃亏”，如承认对自己不利的事实、含糊主张等行为。另一方面，尽管争议解决程序涉外或在外国进行，但中国律师依然是企业的首选。从实践情况看，常发生由于外国律师对于中方企业的了解甚少，导致许多中方企业都反映国外律师很专业，但做不到为中国公司进行切实考虑的情形。^[16]

2.确定不同应对策略

跨境商事争议发生后，中国企业应迅速根据争议类型，比照合同项下各方的权利、义务和责任来定位己方在本争议中是属于违约方还是守约方，争议发生甚至解决后双方关系的走向、是否还有合作的可能性，通盘考虑以确定不同的应对策略。

3.诉讼还是仲裁

“走出去”的中国企业面对国际商事争议，究竟应选择诉讼还是仲裁？对此法律实务界已经做了很多探讨，出于给“走出去”的中国企业提供“路线图”之目的，本文仅以下表做简要梳理，对重点要素加以提示。

在某中国企业收购某韩国公司控股权的项目中，笔者联合韩国律师就各方违约的可能性进行分析预判，考虑到韩方股东的实际情况且韩国公司在韩国境内有可供执行的财产，而韩国法院的判决在中国得到承认和执行存在一定的难度，最终没有选择国际仲裁而是选择了向有管辖权的韩国法院提起诉讼作为争议解决的方式。

需特别说明的是，一般普遍会认为仲裁是一裁终局，其成本会较诉讼成本更低，但在国际商事仲裁中并不尽然。这是因为当事方不仅要向仲裁机构支付管理费用，还需要支付仲裁员的费用，尤其是当仲裁员为三名时，综合费用可能会比诉讼所涉各项费用要高。下图中分别对当仲裁庭仅有一名独任仲裁员和当仲裁庭由三名仲裁员组成时所涉费用进行了比较：^[17]

4.域外仲裁裁决、判决的承认与执行

在中国企业拿到仲裁裁决或有效判决后，争议解决程序并未因此结束，反而进入了另一关键步骤，即仲裁裁决或法院判决的承认与执行。法院承认与执行仲裁裁决或法院判决，一般通过三种路径：第一，涉案两国间是否有双边协定，或是否共同加入《纽约公约》；第二，若第一条路径行不通，则看两国间是否存在互惠原则；第三，某些国家的国内法对域外仲裁裁决、判决进行了规定，如美国大部分州都依据《承认外国金钱判决统一法》，对于满足审查标准的裁决与判决进行承认与执行。

为保证域外仲裁裁决、判决承认与执行申请的顺利，企业应当在与东道国合作前充分关注两国间是否有双边协定、是否同为《纽约公约》成员、是否存有互惠关系等事项。在争议解决过程中要注重保证审理程序的公正性与完整性，为日后承认与执行的申请奠定必要的基础。同时，企业在日常管理中可以对外国法院，特别是合作方所属国法院拒绝承认与执行中国仲裁裁决、判决的情形进行了解，并在合同履行过程中充分避免类似情形的发生。^[18]

（三）充分发挥跨境争议解决领域中国律师的作用

在协助中国企业应对跨境争议的过程中，跨境争议解决领域的中国律师可以发挥国外律师无可比拟的优势：

1.在中国企业“走出去”的过程中，作为企业的贴身服务者，中国律师最了解企业的投资需求，最理解企业的商业战略，最懂得企业的治理结构，最知悉企业的风险防范。^[19]如果能够在项目或者争议伊始，中国律师即参与其中，将有助于中国企业做好风险管控，从而在很大程度上减少后续争议的产生。

2.中国律师基于对国际仲裁机构及其仲裁规则的熟悉，对东道国法律制度和体系的了解，就争议条款的草拟或审查、就仲裁机构的选择为中国企业提供意见和建议；基于对候选仲裁员知识背景、学术观点、过往案件等的了解，帮助中国企业遴选指定仲裁员；基于对国外律师事务所和律师的专业方向、行业背景、收费方式等的了解，帮助中国企业遴选最合适的争议解决代理律师。

3.中国律师能协助中国企业和国外律师进行有效和高效的沟通。基于对东道国法律制度和司法体系的了解和对其法律文化的熟稔，对法律外语的精通，对相关项目和案件的丰富经验，中国律师可以将中国企业想要表达的意思、商业意图、解决争议的策略、双方争议的焦点等用国外律师能够理解的方式传达给国外律师，同时也能将国外律师提出的意见和建议按照中国企业能够理解的方式加以说明和解释。不仅如此，中国律师还能有效“填补”中国企业因对法律风险缺乏全局把握、国外律师对中国法律体系缺乏认识而存在的“盲区”，一方面提示中国企业需要补充考虑的风险点，另一方面复核国外律师提出的意见和建议是否具备可操作性、是否能够真正解决中国企业的“痛点”。

4.国际诉讼或者仲裁不仅会耗费大量的时间、精力，而且往往需要当事方承担高昂的费用：诉讼费或仲裁费、律师费、专家证人费、公证费等。由于不同法律执业传统和法律文化的差异，国外律师的收费和服务方式对中国企业而言还比较陌生，甚至很难接受。中国律师可以协助中国企业基于项目和争议的具体情况，选择最为合适的国外律师及确定尽可能合理的律师收费方式，从而在为中国企业控制法律服务费用成本方面发挥重要作用。

受新冠病毒感染疫情影响，中国企业“走出去”的进程受到了极大的冲击。以笔者服务的三家上市公司为例，其于2019年下半年确定的海外投资计划（包括并购、新建生产基地等）均因疫情陷于停滞。随着疫情逐步得到控制，中国投资者会面临一些新的跨境投资机遇。但与此同时，为防范境外企业低价收购本国资产，投资东道国对本国原先的外商投资审批政策也进行了及时的调整。^[20]而海外投资计划受阻也好，外商投资审批政策趋严也罢，后疫情时代跨境投资的复杂性和不确定性，可谓“管中窥豹、可见一斑”。中国企业需适应经贸环境的变化，及时对其跨境投资规划作出调整，提前布局并在充分评估新冠病毒感染疫情的影响的基础上，制订系统的风险应对方案。

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[1] 嘉海霞，北京大成（广州）律师事务所律师。

[2] 商务部、国家统计局和国家外汇管理局：《2015年度中国对外直接投资统计公报》，http：//hzs.mofcom.gov.cn/article/date/201612/20161202103624.shtml，最后访问日期：2021年6月16日。

[3] “走出去”公共服务平台：《2020年我国对外直接投资1329.4亿美元同比增长3.3%》，http：//fec.mofcom.gov.cn/article/tzhzcj/xgzx/202102/20210203036075.shtml，最后访问日期：2022年3月10日。

[4] 杨挺、陈兆源、黄翘楚：《展望2021年中国对外直接投资趋势》，载《国际经济合作》2021年第1期，http：//iwep.cssn.cn/xscg/xscg_lwybg/202102/W020210226597827322584.pdf，最后访问日期：2021年6月16日。

[5] 中华人民共和国中央人民政府：《开放发展之“一带一路”联通中国与世界》，http：//www.gov.cn/xinwen/2021-05/11/content_5605748.htm#3，最后访问日期：2021年6月16日。

[6] 中华人民共和国商务部：《2020年我国对“一带一路”沿线国家投资合作情况》，http：//www.mofcom.gov.cn/article/tongjiziliao/dgzz/202101/20210103033292.shtml，最后访问日期：2021年6月16日。

[7] 中华人民共和国商务部：《2021年1—3月我国对“一带一路”沿线国家投资合作情况》，http：//www.mofcom.gov.cn/article/tongjiziliao/dgzz/202104/20210403055090.shtml，最后访问日期：2021年6月16日。

[8] 《最高人民法院关于执行我国加入的〈承认及执行外国仲裁裁决公约〉的通知》[1987年4月10日 法（经）发〔1987〕5号]对“契约性和非契约性商事法律关系”定义如下：“具体的是指由于合同、侵权或者根据有关法律规定而产生的经济上的权利义务关系，例如货物买卖、财产租赁、工程承包、加工承揽、技术转让、合资经营、合作经营、勘探开发自然资源、保险、信贷、劳务、代理、咨询服务和海上、民用航空、铁路、公路的客货运输以及产品责任、环境污染、海上事故和所有权争议等，但不包括外国投资者与东道国政府之间的争端。”

[9] 囿于篇幅，该“路线图”并未穷尽列举每个阶段需注意的事项，建议尽早取得专业律师的协助。

[10] 中华人民共和国商务部：《境外法规-柬埔寨》，http：//policy.mofcom.gov.cn/page/nation/Cambodia.html，最后访问日期：2021年6月16日。

[11] 《柬埔寨王国投资法》规定，“第六章 土地所有权及使用。第十六条 根据宪法和相关法规对土地所有权及使用的规定：（一）用于投资活动的土地，其所有权须由柬埔寨籍自然人，或柬埔寨籍自然人或法人直接持有51%以上股份的法人所有；（二）允许投资人使用土地，包括采用长期租赁，最长租期70年的方式，并可申请展期。采用该土地使用方式如涉及地上不动产及私人财产所有权，按相关法律规定处理”，https：//www.mfa.gov.cn/ce/cekh//chn/ljjpz/tzjpz/t400676.htm，最后访问日期：2022年3月10日。

[12] 人民智库：《蔓延中的贸易保护主义：缘何而生，如何应对》，http：//chinawto.mofcom.gov.cn/article/br/bs/202001/20200102928861.shtml，最后访问日期：2022年3月10日。

[13] https：//www.hkiac.org/zh-hans/arbitration/model-clauses，最后访问日期：2021年6月16日。

[14] 注：*为选择性条款。尤其在主合同实体法和仲裁地法律不同的情况下，当事人应当增加此条款。仲裁条款的准据法可能管辖的事宜包括仲裁条款的形成、存在、范围、有效性、合法性、解释、终止、效力、可执行性以及仲裁条款当事人的资格。其不得取代适用于主合同的实体法律。**为选择性条款，可约定也可不约定，https：//www.hkiac.org/zh-hans/arbitration/model-clauses，最后访问日期：2021年6月16日。

[15] 注：*为选择性条款。尤其在主合同实体法和仲裁地法律不同的情况下，当事人应当增加此条款。仲裁协议的准据法可能管辖的事宜包括仲裁条款的形成、存在、范围、有效性、合法性、解释、终止、效力、可执行性以及仲裁协议当事人的资格。其不得取代适用于主合同的实体法律。**为选择性条款，可约定也可不约定，https：//www.hkiac.org/zh-hans/arbitration/model-clauses，最后访问日期：2021年6月16日。

[16] 吴颖：《中国律师在国际仲裁中可以发挥的作用》，https：//www.pkulaw.com/lawfirmarticles/5b762d40b122e9e02ac78e4c156607d6bdfb.html，最后访问日期：2021年6月16日。

[17] 朱华芳：《那些我们追问过的国际商事仲裁问题——仲裁与诉讼的PK》，公众号：天同诉讼圈，https：//mp.weixin.qq.com/s/_3OTWJdHFH14132jl5wWsQ，最后访问日期：2022年3月10日。
注：1.争议金额超过1亿欧元时，SCC的费用由SCC董事会根据案件具体情况确定；故在标的为10亿元人民币时，SCC的收费并无确定标准。本图表所示三人仲裁庭时SCC的收费系SCC在某起过亿欧元案件中的收费；独任仲裁员图表中所示仅为示意金额。
2.上述数据是否分高位和中位取决于相关机构的收费规则或官网计算器有没有作此区分。
3.上述费用并未包括可能发生的律师费、专家证人费用以及其他相关费用（如仲裁员的差旅杂费等）。

[18] 程晓燕、陈雅婷：《大成法评——中国法院裁决在域外承认与执行实践探析》，公众号：大成长春律师事务所，https：//mp.weixin.qq.com/s/Rjs6i8A5r_o_1m2C62fJJQ，最后访问日期：2022年3月10日。

[19] 《涉外律师解密中企走出去如何行稳致远》，http：//www.moj.gov.cn/Department/content/2020-09/07/613_3255544.html，最后访问日期：2021年6月16日。

[20] 张磊、陈怡任：《后疫情时代跨境投资项目实施与争议解决的现状与应对（二）》，http：//www.deheng.com.cn/ywly/info/20017？code=2021jz，最后访问日期：2022年3月10日。