郭元建领兵在埋伏处看见此情况，直嘲讽道：“萧退还真是轻敌，这哪里像打仗，分明是来郊游的。”
郭元建下令准备进攻，叛军翻身上马等待命令。
郭元建见萧退完全放松，就令骑手挥舞军旗，叛军见骑手挥舞起攻击信号，就向萧退冲去。
萧退见敌人来袭，赶忙下令道：“上马！快上马！”军士听闻，望见敌军来袭，赶紧带着马鞍向马跑去。
萧退喊道：“迎战！迎战！”
士卒们早已惊慌，仓促之下，只能手持环刀迎敌，叛军骑兵自然不担心，利用马槊向萧退军杀去。
萧退军士如同羔羊一般，任叛军骑兵随意杀戮，叛军铁骑反复冲击萧退军阵，萧退军难以抵挡，纷纷逃离。
萧退也只会撤向萧祗处。
萧祗听闻弟弟大败而归，便传令全军结阵向前推进。
羊鹍听到斥候报告后，深知郭元建下一步的进攻方向，召集众军士商议道：“如今郭元建刚击破萧退，下一步定然会将目光移向我们，我们必须要为大行台争取拿下乐安的机会才行！”
众军士听闻，也认为是好主意，纷纷赞成。
刘丰和冯子琮知道萧退大败后，领兵向乐平包围去。
郭元建自知难以抵抗齐军，就将目光移向了羊鹍，下令全军人不卸甲，马不卸鞍，休息也只准在马上，向羊鹍奔袭而去。
羊鹍令军士加固营寨，在营外多设陷阱，拒马栅栏也加快布置，齐军的作战方略完全改变，本该是偷袭的羊鹍，成为吸引郭元建的诱饵，刘丰、冯子琮则成为奇兵，向乐平攻击。
子时，郭元建领兵悄然而至，而羊鹍则与众将坐于帐中，随时等待郭元建来袭。
郭元建见羊鹍有所防备，欲打算退兵，可转念一想，若现在退兵，恐怕睢陵也会被攻破，连失两城，侯景定会责罚。
郭元建思索再三，决定领兵攻去。
丑时，郭元建率部偷袭，骑兵刚向前冲去，便有不少人跌入坑中。
郭元建急忙勒马，见地上的大坑，知道羊鹍已有准备，刚打算下令撤军，只见周围火光冲天，羊鹍偏师将其包围。
羊鹍亲自走出帐说道：“郭将军，本将等你好些时日了，怎么现在才来？”
郭元建见此情况，自然不肯受俘，下令全军向羊鹍偏师左翼进攻。
偏师一时间难以反击，羊鹍则领兵出寨，双方混战在一起，郭元建自跟随侯景以来，历经无数战阵，自然不惧，手持马槊，连杀齐军。
战至清晨，羊鹍一时间难以得手，而郭元建领兵突破齐军防线，向乐平冲去。
羊鹍收拢部队，检查队伍损失，随后领兵向睢陵围去。
郭元建领兵撤至至乐安一带，冯子琮领兵迎战。
郭元建早在之前就听闻冯子琮大名，尤其是河桥一战时，齐（曾经的东魏军）大将薛孤延领兵上万，却难以冲破其自己改造的却月阵，还让齐军白白损失上万人。
冯子琮依靠战车展开阵型，向郭元建攻去。
郭元建虽然听闻冯子琮大名，但认为自己身经百战，又曾与关中诸将交过手，自然认为冯子琮这个河北的土财主，不可能战胜过他。
而冯子琮和刘丰早就商量好计策，二人都认为，与其让郭元建在外围作战，不如想办法把他困于乐平，好一举拿下。
郭元建提兵进攻，冯子琮领兵抵抗。
冯子琮令左翼阵型出现纰漏，诱导郭元建从此地杀出。
郭元建果然上当，一股脑的冲去，随后就冲回乐平。
城中军士见郭元建如此勇猛，顿时士气大增，赶忙开门迎接。
郭元建回到城中，正打算写信向侯景求援，士卒报道：“禀将军，刘丰率部围城！”
郭元建听闻慌忙前去观看，只见城下的冯子琮和刘丰一副大功告成的样子，郭元建才知道自己中计。
侯景听闻郭元建被围困，欲打算领兵前去救援，可此时的郢州战事却比北徐州更加重要，侯景若是不击溃萧绎，只怕会被彻底干掉。
侯景也只好放弃此想法，祈祷郭元建能够多支撑些时日。
乐平的城防体系本就松散，侯景之乱时，多数军队都被拉去平叛，乐平的城墙修缮自然没有人去打理。
此次叛军进驻，强制让全城百姓前去修缮，百姓们自然不乐意，就在施工时，偷工减料。
冯子琮用投石机轰击，城中搭好的敌楼直接被击碎，冯子琮在城下震惊的都说不出话来。
城上的郭元建则更受震撼，一时间他都不知道是齐军的投石机强，还是敌楼的防御力弱。
这是典型的偷工减料，豆腐渣工程。
齐军利用攻车靠近城墙，叛军还未来得及御敌，脚下一滑，就摔到城下，所有人只见乐平城上出现巨大的缺口。
郭元建见此情况，也不敢多在城上久呆，生怕自己也摔下去。
冯子琮和刘丰也开始怀疑起来，自己这次遇到的到底是什么对手。
齐军利用攻城锥砸向城门。
城内的百姓在修缮城门时，用次等材料进行加固，在双方的注视下，齐军仅仅撞了一下，城门就被撞倒。
城内的叛军此时还未做好准备，见城门撞破，十分的纳闷，齐军什么时候更换了，如此强力的设备。
郭元建刚准备上马迎敌，侍卫回道：“禀将军，您的战马……战马……”
“战马怎么了？”郭元建问道。
“战马不知误食了些什么，现在腿软，还口吐白沫！”侍卫回道。
“什么！”郭元建听闻赶忙进入查看，只见自己心爱的战马已经倒在马厩里。
郭元建只好准备骑驴逃走，可城中百姓恨透了叛军，早就将牲口都藏了起来。
郭元建找不到驴，只好打算跑出城，刚走出府中，就见在百姓带领下的冯子琮已经领兵前来。
郭元建赶忙抽刀迎战，冯子琮自然不会与其作战。
郭元建身后的亲卫自然替冯子琮效劳，将其捆绑起来。
郭元建还未没反应过来，就成了俘虏。
刘丰领兵进驻乐平，严格遵守高澄的军令，对百姓秋毫无犯，甚至调拨军粮给百姓度日。
百姓见齐军纪律如此之严，也夹道欢迎起来。
刘丰问当地百姓道：“此地距离睢陵有多远？”
百姓回道：“回将军，距离不远，若是骑马前去，只需半日。”
刘丰听闻，就领兵亲自前去，留冯子琮守备乐平。