王琳统兵从黄坡一带向安陆通往随郡的路上穿插，意图切断高岳后路。
随郡方向斥候侦测到王琳前锋，便将消息立刻传递给高岳。
高岳听闻，深知安陆和随郡的关系是唇亡齿寒，无论哪个郡丢失，另一个都会面临被攻破的风险。
高岳领兵赶快出战，意图抵挡王琳大军前来，王琳见高岳率部倾巢而出，就领中军向安陆进攻。
安陆百姓听闻王琳来此，就纷纷开门献城。
王琳不费吹灰之力就拿下了安陆，高岳此时还在等待王琳到来，当手下报告安陆丢失，大惊，就领兵退往随郡。
王琳以安陆为基地，向随郡发起突袭。
高岳则领兵进攻，王琳避开高岳的重甲进攻，率领骑兵从侧翼切断高岳大军的阵型，高岳军大乱，士卒开始后撤。
高岳无奈，只能结阵退回随郡。
王琳根本不给高岳喘息的机会，率军直接朝随郡杀去。
高岳据城死守，分别派遣使者向独孤信处求援，但拼死突围的使者皆被抓住，高岳此时是孤军奋战。
王思政在潼关察觉出随郡方向的动作，请宇文泰立刻发兵进攻，夺取安陆地区。
而宇文泰则认为时机尚不成熟，军队刚刚经历大战，死伤惨重，不如暂且休兵，等待时机。
王思政听闻，也只能说道：“唉，白白浪费了一个拿下襄樊地区的机会。”
话虽如此，但王思政依然让手下时刻关注安陆一带情况。
王琳堵住涢水下游，让军士改变河道，掘开护城河，向城中灌去，高岳无奈，只能令士卒拆掉百姓房屋，用木头加固城墙。
王琳则在城外堆起超越城中敌楼的土山，令弓箭手对城内进行压制，还特意调来三艘战船，等待水位高涨时，利用战舰对城内进行作战。
高岳令人围绕城中的郡守县衙制作最后的防线，准备随时同王琳决一死战。
竟陵、齐兴、新阳等郡见王琳前来，纷纷据城而降，一时间，齐国在荆州地区的领土大范围缩水，只留随郡孤城坚守。
向河南一带通报的士卒全被王琳和西魏守将权景宣拦截，消息难以传递到晋阳。
独孤信坐镇颍川一带，但迟迟收不到来自随郡方向的军报，独孤信下意识的认为随郡方向已经遭受敌人偷袭，便令斥候前往随郡周围巡查。
独孤信令东豫州进入戒备状态，所有士兵准备出发。
颍川的斥候还未深入到随郡一带，就看见飘扬的南梁军旗，都纷纷返回向独孤信汇报。
独孤信接到报告后，立刻领兵出发，同时派使者前往晋阳，将消息传给高澄。
独孤信对使者嘱咐道：“这份情报十分紧急，如果不能及时传递给大王，只怕连河南诸州也保不住，就是把马跑死，也要把情报传回去！”
使者听闻，就翻身上马，向晋阳跑去。
独孤信率领大军向沘阳一带推进，王琳则令偏师攻破武阳关，占据关口向北义阳郡一带延伸。
北义阳郡守军据城死守，王琳偏师受挫，缩回武阳关，防范独孤信大军前来。
独孤信亲自坐镇北义阳郡，令前锋向武阳关推进，武阳关守军据城死守，王琳派遣援军前往。
此时随郡城内的水位持续上涨，王琳令军士不停的进攻，随郡城墙被持续浸泡。
高岳眼见此情况，知道难以继续抵御，便准备将军队缩到城中，准备进行巷战。
王琳自然不敢拖延时间，他深知独孤信的大军距离此地不远，随时可以袭击他的军队，便下令使用投石车轰击。
随郡城墙很快就塌下来，大量的梁军朝城中冲去，守军一时间难以抵抗，高岳领兵在郡守府邸利用木板建造临时阵地。
使者在亥时好不容易赶回晋阳，立马跑入晋阳宫中报告，纥奚舍乐听闻赶忙带着使者见高澄。
“陛下，陛下。”纥奚舍乐在门外轻声呼喊着。
高澄不情愿的回应道：“何事？”
纥奚舍乐：“禀陛下，安陆丢失，随郡被围困，竟陵等地纷纷投降王琳。”
“什么！”高澄听闻，猛的坐起身来，向门外走去。
琅琊公主此时还挽留高澄道：“陛下，这么晚了，明日再处理政事吧。”
高澄却呵斥道：“滚！等再晚一点，只怕连脑袋也没了！”
高澄打开房门，顾不得换衣服就向太极殿走去，边走边问纥奚舍乐道：“战事持续这么多天，为什么甲士没有报告！”
纥奚舍乐回道：“禀陛下，并非是甲士不报告，而是王琳和西魏的权景宣一直在杀报告的信使，甲士无法突破防线，只能放弃汇报。”
高澄听闻，明白这是萧绎来讨要之前的钱财来了，就赶忙进入太极殿，此时殿内慕容绍宗、李远、段韶、陈元康几人已经思考该如何处理此事。
高澄进入殿内，让人将荆州地图呈上。
高澄用木杖指着随郡说道：“安陆丢失，随郡等地已被围困，可宇文泰为何还不出兵？”
陈元康：“禀陛下，宇文泰此时可能正在积蓄兵力，等待我们出兵，臣认为，我们应该在弘农一带进行警戒，然后赶紧救援高岳将军。”
“独孤信在什么位置？”高澄问道。
慕容绍宗指着泌阳说道：“禀陛下，独孤信在这里设立大营，前锋已经向武阳关推进。”
高澄则说道：“告诉独孤信，让他尽快夺回随郡等地，传令冯子琮为破虏将军、斛律光为龙骧将军、刘丰为荆州大行台（代理），领兵三万，前往增援！”
“是！”几人说完，就赶紧传命。
经过信使这么一通报，高澄此时难以睡着，他担心王琳率军挥师北上，重演刘裕当年入洛的局面，便前往书房，在那里渡过漫长的夜晚。
冯子琮、斛律光、刘丰领兵从晋阳出发，独孤信则领重兵攻破武阳关，快速向随郡靠近。
随郡城中的高岳利用临时搭建的防御阵地，拼死抵抗，王琳一时间难以得手，但也分兵在武阳关方向设防，时刻防备独孤信前来。